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    VIE架構,英文表述為Variable Interest Entities,可變利益實體,被解讀為“協議控制”,備受國內企業推崇,方便企業上市融資。新浪是中國最先運用VIE模式上市的公司,所以也被很多人稱為新浪模式,后來大批互聯網公司紛紛效仿,如百度、搜狐等。隨著多年的演變,VIE架構已經被應用于傳媒、教育、廣電、消費等眾多行業中。

     

    VIE架構原理

     

    常見的VIE架構一般分為境內和境外兩個部分:就境外架構而言,一般由創始人在開曼或英屬維爾京群島設立擬上市主體。隨后,由該擬上市主體在境外(通常是香港)設立全資子公司,再由該香港子公司在境內設立一家外商獨資企業(“WFOE”),至此完成VIE股權控制架構的搭建。就境內架構而言,通常由創始人作為股東設立一家內資企業作為境內運營實體(“VIE公司”),隨后通過WFOE與VIE公司及其股東之間簽署的一系列協議,使境外擬上市主體能夠實現對VIE公司的控制,并達到合并報表的目的。

     

    VIE架構



    VIE第一層架構搭建——設立BVI公司BVI注冊離岸公司,程序簡單,費用低,無實地經營不需要交稅,具有很高保密性。正因為BVI公司的種種優點,在BVI設立第一層架構方便大股東對于上市公司的公司,同時讓開一些禁售期的限制,因為極高的保密性,還可以隱藏一些問題股東,對公司而言,無實地經營無稅收,只需每年繳納很少的管理費。

     

    VIE第二層架構搭建——設立開曼公司對于運用香港紅籌上市的企業而言,通常在BVI公司下面會設立一個開曼公司,在開曼設立公司程序也比較簡單,對于BVI而言,其監管更加嚴格,但對于其他非避稅港的正常國家相比,其政策又要寬松很多。

    注意:雖然BVI公司條件更好,但是對于BVI設立的公司,其股東信息保密,每年無需做審計報告,是無法通過上市監管的,在這種下,一般企業會選擇監管更加嚴格,但是又無稅收的開曼公司作為海外上市主體。除此之外,將上市主體設立在開曼公司,是因為目前香港只允許注冊地在香港、中國、百慕大、開曼這四地公司在港上市。

     

    VIE第三層架構搭建——設立香港公司中國企業通過海外間接上市,通常會把最后一層設置在香港公司,主要是因為香港與內地有稅收優惠的政策。香港公司直接投資內地更容易進行稅務減免。在中國境內實體企業想要把利潤匯出,如果離岸公司設置在香港以外的其他國家,一般稅收為20%,但是如果設置在香港,最低可達5%。

     

    協議控制

     

    協議控制主體以及被控制主體之間需要通過訂立一系列控制協議,以確立二者之間的控制關系??刂茀f議主要涉及經營管理控制權、資金注入和利益輸出三個方面,通常包括:

     

    ? 借款協議

    WFOE將資金借予VIE公司的股東;

     

    ? 獨家購股權協議

    在中國法律法規或政策未來允許收購境內企業的情況下,WFOE(或其他境外主體)享有購買VIE公司股權的權利;

     

    ? 投票權委托協議

    VIE公司的股東將VIE公司的投票權委托于WFOE或其指定的代表,從而保證WFOE對VIE公司人員組成以及決策的控制力;

     

    ? 獨家咨詢和服務協議



    在中國法律法規或政策未來允許收購境內企業的情況下,WFOE(或其他境外主體)享有購買VIE公司股權的權利;


    ? 投票權委托協議

    VIE公司的股東將VIE公司的投票權委托于WFOE或其指定的代表,從而保證WFOE對VIE公司人員組成以及決策的控制力;


    ? 獨家咨詢和服務協議

    通常是約定WFOE向VIE公司提供獨家咨詢和服務,VIE公司以支付服務費用的名義將經營利潤轉移到WFOE,并通過分紅的形式匯出至境外;


    ? 股權質押協議

    VIE公司的股東將其持有的全部股權質押給WFOE,以擔保上述協議的履行;


    ? 配偶承諾函

    VIE公司股東的配偶所出具的針對股權及其收益的放棄承諾。




    注:基于上述協議,VIE公司的財務報表可以合并入境外擬上市公司。




    金百利國際是一家專業涉外綜合服務商,旗下注冊"離岸島"品牌,主營海外公司注冊、公證認證、銀行開戶、審計報稅、秘書、法律意見書、VIE架構搭建等服務,咨詢熱線:400-086-0769。





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