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    境外上市的公司為什么要設立多個海外離岸公司

    提起離岸公司,首先聯想到的都是它可以規避法規同時可以減免稅收。但是,為什么境外上市公司、投資公司都要設置兩層或多層離岸公司,例如將其投資組織結構設置為BVI-甲 → BVI-乙 → 或進一步由BVI-甲和乙控制BVI丙和丁。

    這樣雙層或多層結構很常見,例如超大現代,西藏5100和中國聯通等都是如此安排。上市公司及投資、貿易公司都不約而同的選擇這種結構。根本原因就在于為滿足“海外重組”、“規避非關稅貿易壁壘”、“風險管理”及“融資平臺”等方面的需求。為什么境外上市或投資公司要設置多個離岸公司形成兩層或多層組織結構?”


    第一、為順利進行資產所有權的轉移

    這種情況多見于境外上市或投資的公司,即所謂“紅籌結構”或“海外投資結構”。

    對于在美國、香港等地上市的公司,如果該母公司在塞舌爾注冊子公司,則子公司的資產注入和抽離不受母公司所在地的法律約束。

    中國聯通的操作就屬于這一例:其母公司為BVI聯通集團,擁有A股中國聯通600050的51%股份。2000年,聯通0762在香港注冊,并在香港上市。為了將聯通A股的資產注入聯通0762,以助其在香港融資并提升股價,聯通集團注冊了另一BVI公司--聯通新世紀,作為BVI聯通的全資子公司。之后,聯通集團將CDMA網絡的北方各省資產注入BVI聯通新世紀,而聯通0762隨即收購了BVI聯通新世紀,完成了資產的轉移。


    第二、為重組海外資產

    這種情況常見于進行過海外擴張,但未能合理規劃股權結構的公司。

    例如出版業的一家國有大型進出口企業(非上市),為進行業務擴張,曾在90年代擴張過日本、美國、歐洲、南美等地十幾家分公司和辦事機構。除一部分分公司是獨資以外,很多機構都是與當地的合作伙伴進行合資,甚至發生了交叉持股的現象。

    近幾年,此公司需要準備上市,面臨重組海外資產和收益的情況。但由于股權歸屬不同,利潤統計、征稅、資產核算等都有很多麻煩。于是該公司使用多層BVI結構:首先成立一間BVI 公司(BVI-1),作為國內公司的全資子公司。隨后該子公司注冊若干BVI-a, BVI-b...等,每個BVI對應一個海外合資公司,以股權轉讓的形式將母公司的所有權轉讓給BVI-a,b,c,d。最終由BVI-1公司控股,將所有BVI a,b,c,d都列為BVI-1的全資子公司。

    這樣海外資產的結構通過多層BVI的形式梳理完畢,方便今后的股權操作以及分拆上市。而另一方面,所有海外的利潤,都可以作為國內公司的投資收益,而不是經營利潤,從而免征或減征企業所得稅。

    其實海外上市比較常見的架構是:大股東 → BVI(A) → Cayman → BVI(B) → 境內公司。

    其中BVI公司的特點是靈活,方便,私密性好??紤]到上市前后很可能要做業務重組,增設BVI(B)的架構就是為了方便調整。

    但是BVI因為透明性比較差,在一些境外資本市場是不給上市,所以又多了開曼、百慕大和庫克注冊的公司。此等公司法律規范,可以滿足上市規則要求,海外資本市場接受度高,所以通常被用作境外上市主體。

    因為上市以后大股東和公眾股東等一起持有開曼的股份,為便于股權處置又多增設了一個BVI(A)公司,這樣大股東只要轉讓BVI(A)的權益,就等于是處置了上市公司的股權,而不需要真正去股市上把上市公司的股票賣掉。原因和前面講的一樣,BVI公司保密又快捷,處置起來最方便。


    第三、為規避風險

    以離岸地注冊的公司作為母公司,再以該母公司持有位于世界各地不同司法管轄區的不同目的的公司,可以以其有限責任規避控股者風險或最終受益人風險。不論是投資、貿易或服務,離岸公司以設立和解散程序簡單、備案迅速、保密以及零稅率成為跨國商業組織的最佳選擇。

    由于BVI政府為迎合OECD(經合組織),滿足美國合規需要,同時也鑒于稅收信息交換的要求,銀行普遍不接受為BVI公司開戶。因此,塞舌爾、薩摩亞等地已成功替代BVI。而為了合理進行跨境商業交易的規劃,一些低稅率的國家和地區注冊的公司已經成為與離岸公司同時使用并設置合規結構的有力工具,例如香港、新西蘭、荷蘭、馬耳他和盧森堡等。

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