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    經典紅籌上市架構設計案例

    企業境外上市可選擇的方式主要有境內公司直接境外上市和通過紅籌方式上市兩種。兩種方式的區別,直接上市是中國法人申請在海外證券市場上市,而紅籌方式則是持有中國境內資產權益的境外法人申請在海外證券市場上市。

    境外直接上市發行H股、N股或S股,其重組基本限于境內,要求擬上市公司按照證券交易所的要求進行重組達到突出主營業務、避免關聯交易、化解公司股東與公司同業競爭的效果,這事實上與境內上市的重組過程沒有實質區別。更為復雜的是擬間接在海外上市的境內企業通過境內 、外所控制公司共同進行架構重組,將其資產或收益轉移到境外,以符合境外上市的要求。

    經典紅籌上市

    境外中資企業海外上市即為紅籌上市。需要完成如下結構重組使擬上市公司直接或間接持有境內資產權益。

    紅籌架構上市

    一般來講,境內擬上市資產實際控制人都會通過境外投資的方式設立兩層或三層境外SPV,例如在英屬維爾京群島( BVI )設立控股公司,在開曼群島或百慕大設立擬上市公司,然后通過香港SPV返程投資收購境內擬上市資產,最終以開曼群島或百慕大設立的SPV申請上市融資,所得資金通過外商直接投資( FDI)或外債的渠道回流國內用于企業發展。

    而私募股權基金退出的過程即其作為企業實際控制人或股東之一尋求海外上市的過程。某些情況下,最終上市前,企業還會進行多輪Pre-IPO的私募融資,這些也為原有私募股權基金提供了更多的退出機會,但是原有基金往往傾向于保留一定比例的股權待企業上市以便獲得更大的收益。

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